保密协议（NDA）模板（免费下载）
当你和客户在正式合同之前就要交换敏感信息时用它：报价、路线图、客户名单、源码、设计稿或财务数据。这是双向协议，双方都受约束。发出前请先改下面 5 个条款。
发出去之前，改这 5 个条款
1. 什么算保密信息
笼统写法（“披露的一切信息”）范围宽但难举证；只认书面标注的写法精确但容易被绕开。常见折中：书面材料自动纳入，口头披露在 10 个工作日内书面确认也纳入。
2. 例外情形
保密协议必须有排除项：已公开的信息、接收方原本已知的信息、独立开发的信息、依法必须披露的信息。少了最后一条，收到法院传票时接收方会莫名其妙地违约。
3. 期限与存续
合作期 2 年、保密义务存续 3 年是自由职业场景的常见写法。构成商业秘密的应无限期。没有截止日期的 NDA 既难执行，客户也不愿意签。
4. 返还或销毁
写清结束时怎么处理：返还、删除，并在约定天数内书面确认。可以补一句：依法或按备份政策可保留一份存档。
5. 不授予许可 + 救济
明确写明不授予任何知识产权许可——NDA 不是合作协议。再加一句“违约可能造成不可弥补的损害”，否则你只能主张需要自行举证的损害赔偿。
地区差异
美国：各州法律不同，部分州对竞业类条款有限制，所以 NDA 只写保密、不写竞业。欧盟/英国：协议里的个人信息同时受 GDPR 约束，要写明处理依据与保留期。任一方是公司时，确认签字人有授权。
这份 NDA 覆盖什么
保密信息的定义、接收方义务、标准例外、期限与存续、返还或销毁、不授予许可声明、救济与适用法律。
它是双向的：双方都可以披露、也都可以接收。对于双方都会交换报价、流程和客户信息的自由职业合作，这通常是最合适的形态。
怎么用
下载 DOCX，填好双方与合作目的，删掉不适用的条款，发 PDF 签署。签署件至少保留到存续期结束加上当地诉讼时效。
如果客户坚持用他们自己的 NDA，先看三处：保密信息的定义、期限、以及有没有竞业或禁止挖人条款——这三处最容易起争议。
什么时候真的需要 NDA
当你准备分享“被传出去会伤到你”的东西时才需要：定价结构、未发布的产品、客户名单、源码。一次普通的销售沟通或看公开作品集，并不需要。
不必要地发 NDA 的代价是摩擦成本。第一次沟通前就甩一份 NDA，会显得不信任，也会拖慢合作。等对话进入具体细节时再发。
双向还单向
单向 NDA 适用于只有一方披露的场景：员工、接收数据集的承包商、按详细需求报价的供应商。双向 NDA 适用于合伙与自由职业合作，双方都会交换信息。
只有一方披露却用双向，并不是“更安全”，只是多余，而且会让文件看起来像从模板抄来的。
常见问题
双向 NDA 比单向的好吗？
自由职业场景通常是的。双向不增加成本，也避免“客户让你签他的、你却不好意思让他签你的”这种尴尬。
保密义务应该持续多久？
商业信息常见 2–5 年，商业秘密可以无限期。超过 5 年的条款通常也会被对方谈下来。
免费的 NDA 模板能用吗？
常规自由职业合作，一份清晰的模板通常够用。如果涉及受监管数据、医疗信息或大型企业客户，建议让律师看一次。
NDA 能阻止客户找别人做吗？
不能。NDA 保护的是信息，不是人或市场地位。需要禁止挖人或独家，那是另外的条款，而且在多地受限制。
NDA 可以电子签署吗？
多数司法辖区可以，电子签名工具在商业协议里被广泛接受。保留能证明谁在何时签署的审计记录。
有人违反 NDA 会怎样？
现实是你得证明“泄露了什么”和“造成了多少损失”。这正是 NDA 要写“不可弥补的损害”条款的原因：让法院可以下禁令，而不是逼你去量化一个很难量化的损失。
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