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Modelo de NDA (acuerdo de confidencialidad mutuo, gratis)

Úsalo cuando tú y un cliente vayáis a intercambiar información sensible antes de que exista contrato: precios, hojas de ruta, listas de clientes, código, diseños o datos financieros. Es mutuo, así que obliga a ambas partes. Cambia las cinco cláusulas de abajo antes de enviarlo.

5 cláusulas que cambiar antes de enviarla

1. Qué cuenta como confidencial

Una fórmula general («toda la información divulgada») es amplia pero difícil de probar; exigir marcado es preciso pero fácil de esquivar. Un punto medio habitual: lo escrito queda cubierto automáticamente y lo oral si se confirma por escrito en 10 días hábiles.

2. Excepciones

Todo NDA necesita exclusiones: información ya pública, ya conocida por quien la recibe, desarrollada de forma independiente o que la ley obligue a revelar. Sin esta última, una orden judicial pone al receptor en incumplimiento sin culpa suya.

3. Plazo y supervivencia

Dos años de intercambio y tres de confidencialidad es lo habitual en trabajo freelance. Los secretos comerciales deben sobrevivir indefinidamente. Un NDA sin fecha final es más difícil de aplicar y de vender.

4. Devolución o destrucción

Di qué pasa al terminar: devolver, borrar y confirmarlo por escrito en un número de días concreto. Añade que puede conservarse una copia de archivo cuando lo exija la ley o la política de copias de seguridad.

5. Sin licencia y remedios

Deja claro que no se concede ninguna licencia de propiedad intelectual: un NDA no es un acuerdo de colaboración. Añade que el incumplimiento puede causar un daño irreparable, para poder pedir medidas cautelares; si no, solo te queda probar el daño.

Diferencias por país

EE. UU.: la ley estatal rige la mayoría de los NDA; algunos estados limitan cláusulas tipo no competencia, así que limita el NDA a confidencialidad. UE/Reino Unido: los datos personales dentro del NDA también son datos del RGPD, indica base jurídica y plazo de conservación. Si alguna parte es una empresa, comprueba quién puede firmar.

Qué cubre este NDA

Definición de información confidencial, obligaciones de la parte receptora, exclusiones estándar, plazo y supervivencia, devolución o destrucción, declaración de no licencia, remedios y ley aplicable.

Es mutuo: cualquiera puede divulgar y cualquiera puede recibir. Esa suele ser la forma correcta cuando ambas partes comparten precios, procesos y datos de clientes.

Cómo usarlo

Descarga el DOCX, completa las partes y la finalidad, borra las cláusulas que no apliquen y envía un PDF para firma. Conserva la copia firmada al menos el plazo de supervivencia más el de prescripción local.

Si el cliente envía su propio NDA, lee primero la definición, el plazo y la sección de no captación: son las tres que más disputas generan.

Preguntas frecuentes

¿Es mejor un NDA mutuo que uno unilateral?

Para trabajo freelance, normalmente sí. No cuesta más y evita el momento incómodo de que el cliente te pida firmar el suyo y tú tengas que pedirle firmar el tuyo.

¿Cuánto debe durar la confidencialidad?

De dos a cinco años es habitual para información comercial. Los secretos comerciales pueden protegerse indefinidamente. Lo que pasa de cinco años suele acabar negociándose a la baja.

¿Puedo usar un modelo gratuito de NDA?

Para trabajo freelance habitual, un modelo claro suele bastar. Pide a un abogado que lo revise una vez si tratas datos regulados, información sanitaria o grandes clientes.

¿Un NDA impide que el cliente contrate a otro?

No. Un NDA protege información, no personas ni posición de mercado. Si necesitas no captación o exclusividad, es otra cláusula y está limitada en varias jurisdicciones.